Ett handelsbolag är ett bolag där två eller fler delägare driver verksamhet tillsammans, och varje delägare svarar personligen och solidariskt för bolagets skulder. Registreringen hos Bolagsverket kostar 1 800 kronor via e-tjänst och kräver inget startkapital.
Vad är ett handelsbolag?
Ett handelsbolag är en sammanslutning av minst två personer som driver verksamhet gemensamt i egen regi. Delägarna kan vara privatpersoner eller juridiska personer, till exempel aktiebolag. Bolaget blir en egen juridisk person när det registreras. Det kan alltså ingå avtal, äga saker och ha skulder i eget namn.
Den juridiska personen skyddar inte ditt eget sparande, ditt hus eller din bil. Räcker bolagets pengar inte till kan borgenärerna, de som har pengar att fordra, vända sig direkt till dig.
Ett kommanditbolag är en variant av handelsbolaget där minst en delägare har begränsat ansvar. Den delägaren kallas kommanditdelägare och riskerar bara det belopp hen har satt in i bolaget. Minst en delägare måste fortfarande ha fullt, personligt ansvar. Formen passar när en person vill bidra med pengar utan att driva verksamheten eller ta hela risken. Kommanditdelägaren får som huvudregel inte företräda bolaget.
Ansvar och plikter i ett handelsbolag
Varje delägare svarar personligen och solidariskt för bolagets skulder, även de som någon annan delägare orsakat. Det solidariska ansvaret innebär att en borgenär kan kräva hela beloppet av vilken delägare som helst. Borgenären behöver inte dela upp kravet efter ägarandel. Den som betalar får sedan försöka få tillbaka pengarna från de andra delägarna, men det hjälper inte om de saknar pengar.
Ett räkneexempel: Du och en kompanjon äger hälften var. Bolaget har en stor leverantörsskuld och kassan är tom. Leverantören kan kräva hela skulden av dig. Är din kompanjon utan tillgångar får du stå för hela beloppet själv.
Som delägare tar du på dig dessa plikter och ansvar:
- Personligt betalningsansvar. Du svarar med din privata ekonomi för bolagets skulder, till exempel leverantörsskulder, lån, hyra och skatter.
- Solidariskt ansvar. Du svarar för hela skulden, inte bara din andel. Det gäller även skulder som en annan delägare har dragit på sig för bolaget.
- Ansvar efter utträde. Lämnar du bolaget fortsätter du att svara för skulder som uppstod medan du var delägare. Utträdet bör därför registreras så snart som möjligt, så att utomstående vet att du inte längre är delägare.
- Bokföringsskyldighet. Bolaget måste bokföra löpande och upprätta årsbokslut. Delägarna ansvarar tillsammans för att det blir gjort.
- Egen beskattning av vinsten. Handelsbolaget betalar ingen inkomstskatt. Vinsten fördelas på delägarna, som deklarerar sin del som inkomst av näringsverksamhet och betalar egenavgifter på den.
- Lojalitetsplikt. Du får inte driva konkurrerande verksamhet eller utnyttja bolagets affärer för egen vinning utan de andras samtycke.
Många tror att en ägarandel på hälften betyder att man bara ansvarar för halva skulden. Ägarandelen styr hur vinsten delas mellan er. Gentemot en borgenär spelar den ingen roll.
Vem företräder handelsbolaget?
Varje delägare är som huvudregel behörig att företräda handelsbolaget gentemot utomstående. Det betyder att varje delägare kan skriva avtal, beställa varor, hyra lokaler och ta upp krediter som binder bolaget, och därmed alla delägare personligen.
Behörigheten gäller även utan delägarnas samtycke, vilket gör valet av delägare till en riskfråga. Om din kompanjon tecknar ett hyresavtal på fem år som du är emot, är bolaget ändå bundet mot hyresvärden. Du kan kräva kompanjonen på ersättning i efterhand. Hyresvärden kan ändå kräva dig.
En behörig företrädare är den som har rätt att handla för bolagets räkning. Delägarna kan begränsa den rätten, till exempel genom att bestämma att två personer måste skriva under tillsammans eller att en viss delägare inte får teckna firman. En sådan begränsning får verkan mot utomstående först när den är registrerad hos Bolagsverket. Interna överenskommelser som bara står i bolagsavtalet styr hur ni ska agera mot varandra. De skyddar er inte mot en motpart som inte känner till dem. Det finns också en gräns i andra riktningen: om motparten visste att delägaren gick utanför sina befogenheter blir bolaget i regel inte bundet. Det är svårt att bevisa och ger dåligt skydd i praktiken.
Fler avtalsfrågor som nya företagare ofta missar finns samlade bland de juridiska fallgroparna för dig som startar företag.
Förvaltning och beslut i handelsbolaget
Beslut i handelsbolaget fattas normalt av delägarna gemensamt, om inte bolagsavtalet säger annat. Utgångspunkten är att varje delägare har rätt att sköta bolagets löpande angelägenheter. En annan delägare kan dock stoppa en åtgärd i förväg, och åtgärder utanför den vanliga verksamheten kräver allas samtycke.
Bolagsavtalet är det dokument som i praktiken styr förvaltningen, och det bör skrivas innan verksamheten startar. Det är ett avtal mellan delägarna som inte behöver lämnas in till Bolagsverket. Lagen kräver inte att det är skriftligt, men ett muntligt avtal är svårt att bevisa när ni väl är oense. Avtalet bör minst reglera hur vinst och förlust fördelas, vem som får fatta vilka beslut, hur mycket varje delägare satsar i pengar och arbetstid, vad som händer om någon vill lämna, och hur en utträdande delägares andel värderas och betalas.
Saknas ett bolagsavtal gäller lagens standardregler, och de funkar ofta dåligt. Vinsten fördelas enligt en lagregel som sällan stämmer med hur mycket var och en har arbetat, och vid en konflikt finns ingen färdig väg ut. I värsta fall måste bolaget avvecklas för att en delägare ska kunna lämna. Den som driver bolaget med sin sambo bör dessutom fundera över vad som händer om någon av er avlider, eftersom sambor inte ärver varandra utan testamente.
Vilken företagsform passar dig?
Handelsbolag passar när två eller fler vill driva verksamhet tillsammans och accepterar gemensamt, personligt ansvar. Ansvaret väger tyngre än skatten när man väljer form, eftersom skulderna följer med även när verksamheten har lagts ner.
En enskild firma drivs av en person som själv är verksamheten. Det finns ingen gräns mellan dina privata pengar och företagets när det gäller ansvar, och du ansvarar själv för alla skulder. Ett aktiebolag är en egen juridisk person där ägarna som huvudregel bara riskerar det kapital de har satt in. Det är den stora skillnaden mellan enskild firma och aktiebolag: i den enskilda firman svarar du med allt du äger, i aktiebolaget i regel bara med insatsen. Aktiebolaget kräver i gengäld ett aktiekapital, mer administration och en revisor om bolaget passerar vissa gränser.
| Enskild firma | Handelsbolag | Aktiebolag | |
|---|---|---|---|
| Antal ägare | En | Minst två | En eller flera |
| Ansvar för skulder | Personligt, obegränsat | Personligt och solidariskt för alla delägare | Begränsat till insatt kapital (huvudregel) |
| Företrädare | Ägaren själv | Varje delägare, om inte annat registrerats | Styrelsen och eventuell VD |
| Förvaltning | Ägaren bestämmer ensam | Delägarna gemensamt eller enligt bolagsavtal | Bolagsstämma, styrelse och aktiebolagslagen |
| Beskattning av vinst | Hos ägaren | Hos delägarna | Hos bolaget, sedan lön eller utdelning |
Bolagsverkets egen prislista visar att registreringen av ett handelsbolag kostar 1 800 kronor via e-tjänst och 2 100 kronor via blankett.
Jag skulle välja aktiebolag om ni har kunder som kan ställa stora krav eller om ni behöver ta lån och teckna långa avtal. Handelsbolaget passar bäst för små verksamheter med låg risk, där delägarna känner varandra väl och skulderna kan hållas små, till exempel två hantverkare som delar verktyg och kunder. Den som funderar på en sådan verksamhet bör kolla branschens egna krav och regler innan bolaget registreras.
Så registrerar du bolaget och företagsnamnet
E-tjänsten är billigare än blanketten och brukar gå fortare. Ett handelsbolag finns juridiskt först när det är registrerat, så registreringen görs innan ni börjar handla i bolagets namn.
- Skriv bolagsavtalet. Bli överens om ansvar, vinstfördelning och utträde innan något registreras.
- Välj företagsnamn. Namnet ska gå att skilja från andra registrerade namn och får inte vara vilseledande. Sök i Bolagsverkets register och kontrollera att namnet inte krockar med ett varumärke.
- Anmäl bolaget till Bolagsverket. Använd e-tjänsten på verksamt.se eller blanketten. Alla delägare ska stå med, och samtliga ska skriva under.
- Registrera eventuella begränsningar i firmateckningen. Ska två delägare skriva under tillsammans måste det framgå av registreringen för att gälla mot utomstående.
- Betala avgiften. Ärendet handläggs först när avgiften är betald.
- Ansök om F-skatt och momsregistrering hos Skatteverket. Det görs ofta i samma e-tjänst som registreringen.
Ett företagsnamn är det namn bolaget registreras under och använder i sin verksamhet. Registreringen ger ensamrätt till namnet, men bara inom den bransch och det geografiska område som framgår av registreringen. Välj därför ett namn som sticker ut, inte bara en beskrivning av vad ni gör. Vill ni senare byta namn kostar ändringen 1 600 kronor via e-tjänst och 1 800 kronor via blankett.
När handelsbolaget är rätt val
Är verksamheten liten, skulderna låga och ni litar på varandra fungerar handelsbolaget. Annars är aktiebolag bättre.